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gecimao 发表于 2019-05-16 03:12 | 查看: | 回复:

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烟台艾迪精密机械股份有限公司

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年5月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过,本次非公开发行尚需经过中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

2、根据相关法律法规,发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资,共计4名特定对象,本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

宋飞先生为上市公司实际控制人之一,拟认购本次非公开发行A股股票人民币金额10,000万元。

截至本预案出具日,温雷先生通过中融(香港)投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份,温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币40,000万元。本次非公开发行后,预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

因此本次非公开发行股票构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。在前述发行底价基础上,最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》及中国证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元(包含发行费用),最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司2018年权益分派方案已实施完毕,本次非公开发行股票发行股份数量由不超过52,096,000股(含本数)调整为不超过77,102,080股(含本数)。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元(含发行费用),扣除发行费用后,本次发行募集资金拟全部用于以下项目:

单位:万元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后,发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则(2017年修订)》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

7、本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》(“公司章程”)等相关文件规定,公司进一步完善了公司利润分配政策,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划(2018年-2020年》。

9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

释 义

在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:

注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、行业发展概况

公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售,主要产品为液压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。

(1)液压破碎锤需求稳步增长

① 国内工程机械市场持续回暖,带动破碎锤市场需求

公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品,主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素的影响。

2016年下半年以来,在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下,国家加大了基础设施建设投资及环保排放升级的政策力度,工程机械市场持续升温,老旧设备更新换代需求强劲,行业呈现快速增长趋势。

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